I. სტატიის შესახებ
შპს-ის რეგისტრაცია საქართველოში ბიზნესის დაწყების ერთ-ერთი ყველაზე გავრცელებული სამართლებრივი გზაა. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება პრაქტიკაში ხშირად გამოიყენება მცირე, საშუალო და მსხვილი ბიზნესებისთვის, რადგან იგი აერთიანებს შედარებით მოქნილ კორპორატიულ სტრუქტურას, პარტნიორთა პასუხისმგებლობის შეზღუდვის იდეას და საჯარო რეესტრში სწრაფი რეგისტრაციის შესაძლებლობას.
ბიზნესის დამფუძნებლები ხშირად შპს-ს არჩევენ მაშინ, როდესაც სურთ საქმიანობის განხორციელება იურიდიული პირის ფორმით, პარტნიორებს შორის წილების განსაზღვრა, დირექტორის დანიშვნა, კომპანიის სახელით ხელშეკრულებების დადება და ბიზნესის სამართლებრივად გამართული სტრუქტურით დაწყება.
შპს-ის რეგისტრაციისას უნდა განისაზღვროს საფირმო სახელწოდება, იურიდიული მისამართი, პარტნიორები, წილები, დირექტორი, წარმომადგენლობის წესი, სტანდარტული ან არასტანდარტული წესდება და ის შიდა კორპორატიული ჩარჩო, რომელიც მომავალში პარტნიორებსა და დირექტორს შორის ურთიერთობას განსაზღვრავს.
ჩვენი პრაქტიკით, შპს-ის რეგისტრაციის დროს ყველაზე ხშირად პრობლემები ჩნდება მაშინ, როდესაც დამფუძნებლები მხოლოდ რეგისტრაციის სწრაფად დასრულებაზე ფიქრობენ და არ აფასებენ მომავალ რისკებს: წილების გადანაწილებას, დირექტორის უფლებამოსილებას, პარტნიორთა შეთანხმებას, წილის გასხვისების შეზღუდვას, იურიდიულ მისამართს ან პარტნიორებს შორის შესაძლო ჩიხურ სიტუაციებს.
ეს სტატია დაგეხმარებათ გაიგოთ, რა არის შპს, რა დოკუმენტებია საჭირო მისი რეგისტრაციისთვის, რა უნდა შეიცავდეს სადამფუძნებლო შეთანხმება, როდის გამოიყენება სტანდარტული წესდება, რა ვადები და საფასურია საჯარო რეესტრში და რა უნდა გაითვალისწინოს ბიზნესმა კომპანიის დაფუძნებამდე.
II. რა არის შპს?
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, ანუ შპს, არის სამეწარმეო საზოგადოება და იურიდიული პირი. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით, სამეწარმეო საქმიანობა შეიძლება განხორციელდეს ინდივიდუალური მეწარმის ან სამეწარმეო საზოგადოების ფორმით, ხოლო სამეწარმეო საზოგადოება არის იურიდიული პირი.
შპს დამოუკიდებლად მონაწილეობს სამართლებრივ ურთიერთობებში. მას შეუძლია ჰქონდეს საკუთარი საფირმო სახელწოდება, იურიდიული მისამართი, ქონება, საბანკო ანგარიში, უფლებები და ვალდებულებები.
შპს-ის მთავარი პრაქტიკული უპირატესობა არის ის, რომ იგი ბიზნესს აძლევს ცალკე იურიდიული პირის ფორმას. ეს მნიშვნელოვანია ხელშეკრულებებისთვის, პარტნიორებთან ურთიერთობისთვის, პასუხისმგებლობის მართვისთვის, ინვესტიციის მიღებისთვის და საქმიანობის პროფესიულად წარმართვისთვის.
ინდივიდუალური მეწარმისგან განსხვავებით, შპს არის იურიდიული პირი. ინდივიდუალური მეწარმის სტატუსის შესახებ დამატებით იხილეთ ჩვენი ბლოგი: ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაცია – რა უნდა იცოდეთ სტატუსის, პასუხისმგებლობისა და რეგისტრაციის პროცედურის შესახებ.
III. რატომ ირჩევენ ბიზნესები შპს-ის ფორმას?
ბიზნესები შპს-ის ფორმას ხშირად ირჩევენ რამდენიმე მიზეზით.
პირველი არის პასუხისმგებლობის შეზღუდვის იდეა. შპს არის იურიდიული პირი და მისი ვალდებულებები, როგორც წესი, კომპანიის ვალდებულებებია. ეს განსხვავდება ინდივიდუალური მეწარმის მოდელისგან, სადაც პირი სამეწარმეო საქმიანობიდან წარმოშობილი ვალდებულებებისთვის პასუხს აგებს პირადად, მთელი თავისი ქონებით.
მეორე არის პარტნიორთა წილების განსაზღვრის შესაძლებლობა. შპს-ში შესაძლებელია პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობა გამოხატული იყოს პროცენტებით და მათი ჯამი შეადგენდეს 100 პროცენტს.
მესამე არის მოქნილი მართვის მოდელი. შპს-ს შეიძლება ჰყავდეს ერთი ან რამდენიმე დირექტორი, შეიძლება განისაზღვროს ერთობლივი ან ინდივიდუალური წარმომადგენლობა და შესაძლებელია წესდებით უფრო დეტალურად მოწესრიგდეს პარტნიორებსა და დირექტორს შორის ურთიერთობა. დირექტორის სტატუსის შესახებ დამატებით იხილეთ ჩვენი ბლოგი: კომპანიის დირექტორი – რა უნდა იცოდეთ ხელმძღვანელი ორგანოს უფლებამოსილების, ფიდუციური მოვალეობებისა და წარმომადგენლობის რისკების შესახებ.
მეოთხე არის ბიზნესის სანდოობა. კლიენტებისთვის, ბანკებისთვის, ინვესტორებისთვის და პარტნიორებისთვის შპს ხშირად უფრო სტრუქტურირებულ და პროფესიულ ფორმად აღიქმება.
IV. როდის ითვლება შპს წარმოშობილად?
მეწარმის რეგისტრაცია სავალდებულოა. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით, მეწარმის რეგისტრაცია მოიცავს როგორც სახელმწიფო რეგისტრაციას, ისე საგადასახადო რეგისტრაციას.
შპს წარმოშობილად მიიჩნევა საჯარო რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. ეს ნიშნავს, რომ კომპანია სამართლებრივად არსებობს მხოლოდ მას შემდეგ, რაც მარეგისტრირებელი ორგანო მიიღებს რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილებას და შესაბამისი მონაცემები აისახება რეესტრში.
რეგისტრაციის შემდეგ ინფორმაცია ელექტრონულად ეგზავნება შემოსავლების სამსახურს, რაც პრაქტიკულად ნიშნავს, რომ შპს-ის რეგისტრაცია ერთიან პროცესში მოიცავს სამეწარმეო და საგადასახადო რეგისტრაციას.
ამიტომ შპს-ის დაფუძნების პროცესში მნიშვნელოვანია ყველა სარეგისტრაციო დოკუმენტის სწორად მომზადება, რათა რეგისტრაცია არ შეჩერდეს ან არ გადაიდოს დამატებითი დოკუმენტის მოთხოვნის გამო.
V. რა დოკუმენტებია საჭირო შპს-ის რეგისტრაციისთვის?
შპს-ის რეგისტრაციისთვის საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს, როგორც წესი, წარედგინება შემდეგი დოკუმენტები:
- განცხადება;
ყველა დამფუძნებლის მიერ ხელმოწერილი და სათანადო წესით დამოწმებული სადამფუძნებლო შეთანხმება; - დაინტერესებული პირის პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტი;
- ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი თითოეული პირის თანხმობა ასეთი ფუნქციის შესრულებაზე, თუ ეს ნება თავად სადამფუძნებლო შეთანხმებაში არ არის გამოხატული;
- იურიდიული მისამართის დასადასტურებელი დოკუმენტი, თუ მისამართად არ გამოიყენება დაინტერესებული პირის საკუთრებაში ან სარგებლობაში არსებული უძრავი ნივთი ან რეგისტრაციის მისამართი;
- მომსახურების საფასურის გადახდის დამადასტურებელი დოკუმენტი.
სადამფუძნებლო შეთანხმებაში ასევე უნდა მიეთითოს ელექტრონული პორტალის მართვაზე უფლებამოსილი ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი, მისი ტელეფონის ნომერი და ელექტრონული ფოსტის მისამართი.
VI. რა არის სადამფუძნებლო შეთანხმება?
სამეწარმეო საზოგადოების დასაფუძნებლად აუცილებელია სადამფუძნებლო შეთანხმება.
სადამფუძნებლო შეთანხმება არის ძირითადი დოკუმენტი, რომელიც შეიცავს კომპანიის წესდებას და კანონით გათვალისწინებულ სარეგისტრაციო მონაცემებს. იგი წერილობით ფორმდება და მას ხელს აწერს ყველა დამფუძნებელი პარტნიორი.
სადამფუძნებლო შეთანხმებაზე ხელმოწერა, როგორც წესი, უნდა დამოწმდეს სანოტარო წესით. თუმცა სანოტარო დამოწმება სავალდებულო არ არის, თუ ხელმოწერა დადგენილი წესით დამოწმებულია საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს, სხვა უფლებამოსილი ადმინისტრაციული ორგანოს ან სხვა უფლებამოსილი პირის მიერ, ან თუ ხელმოწერა შესრულებულია ელექტრონული დოკუმენტისა და ელექტრონული სანდო მომსახურების შესახებ კანონმდებლობის შესაბამისად.
შპს-ის რეგისტრაციისას სადამფუძნებლო შეთანხმება განსაკუთრებული სიზუსტით უნდა მომზადდეს, რადგან სწორედ ამ დოკუმენტში აისახება კომპანიის ძირითადი სამართლებრივი სტრუქტურა.
VII. რა მონაცემები უნდა იყოს მითითებული შპს-ის სადამფუძნებლო შეთანხმებაში?
სადამფუძნებლო შეთანხმება უნდა შეიცავდეს როგორც ზოგად სარეგისტრაციო მონაცემებს, ისე შპს-სთვის სპეციალურად მოთხოვნილ ინფორმაციას.
ზოგადად, სადამფუძნებლო შეთანხმებაში უნდა მიეთითოს კომპანიის საფირმო სახელწოდება, იურიდიული მისამართი, თითოეული პარტნიორის საიდენტიფიკაციო მონაცემები, დირექტორის ან სხვა ხელმძღვანელობაზე და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის მონაცემები და უფლებამოსილების ვადა, თუ ასეთი ვადა განსაზღვრულია.
შპს-ის შემთხვევაში დამატებით უნდა მიეთითოს განთავსებული წილები, კაპიტალში პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობა პროცენტებით და მათი ჯამი უნდა შეადგენდეს 100 პროცენტს.
არსებობის შემთხვევაში, სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შეიძლება ასევე აისახოს ნებადართული კაპიტალი, გამოშვებული წილების ოდენობა, წილების ნომინალური ღირებულება და სპეციალური პირობა, რომელიც ზღუდავს წილების გასხვისებას.
ეს საკითხები პრაქტიკულად მნიშვნელოვანია, რადგან პარტნიორთა წილები, წილის გასხვისების შეზღუდვები და წარმომადგენლობის მოდელი მომავალში შეიძლება გახდეს პარტნიორთა დავის ან გარიგების შეჩერების მიზეზი.
VIII. სტანდარტული წესდება თუ არასტანდარტული წესდება?
შპს-ის რეგისტრაციისას შესაძლებელია სტანდარტული წესდების გამოყენება ან არასტანდარტული წესდების მომზადება.
სამეწარმეო საზოგადოებების სტანდარტული წესდებები დამტკიცებულია საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანებით და ხელმისაწვდომია საკანონმდებლო მაცნეს ვებგვერდსა და ელექტრონულ პორტალზე.
სარეგისტრაციო მიზნებისთვის სტანდარტული წესდების ქაღალდის ან ელექტრონული ვერსიის საჯარო რეესტრში წარდგენა არ მოითხოვება.
თუ დამფუძნებლებს სურთ კომპანიის შიდა მართვის განსხვავებული მოდელი, წილზე საკუთრების სპეციალური შეზღუდვა, პარტნიორთა უფლებების დეტალური მოწესრიგება, განსხვავებული წარმომადგენლობა ან სხვა ინდივიდუალური პირობები, მიზანშეწონილია არასტანდარტული წესდების მომზადება. არასტანდარტული წესდების არსებობის შემთხვევაში, კანონმდებლობის შესაბამისად შედგენილი და დამოწმებული წესდების მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენა სავალდებულოა.
ჩვენი პრაქტიკით, სტანდარტული წესდება შეიძლება საკმარისი იყოს მარტივი, ერთპიროვნული ან დაბალი რისკის კომპანიისთვის. თუმცა რამდენიმე პარტნიორის, ინვესტორის, აქტიური დირექტორის ან წილის მომავალში გასხვისების რისკის შემთხვევაში, არასტანდარტული წესდება და პარტნიორთა შეთანხმება ხშირად უფრო უსაფრთხო არჩევანია.
IX. რა მოთხოვნები ვრცელდება შპს-ის საფირმო სახელწოდებაზე?
შპს-ის საფირმო სახელწოდება არის სახელი, რომელიც რეგისტრირებულია რეესტრში და რომლითაც კომპანია საქმიანობას ახორციელებს.
შპს-ის სახელწოდება უნდა შეიცავდეს სამართლებრივი ფორმის აღმნიშვნელ დამატებას – „შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება“ ან „შპს“.
საფირმო სახელწოდება უნდა იყოს ქართულ ენაზე და უნდა განსხვავდებოდეს უკვე რეგისტრირებული მეწარმის სახელწოდებისგან. დაუშვებელია ისეთი სახელწოდება, რომელიც შეცდომაში შეიყვანს მესამე პირებს კომპანიის სამართლებრივ ფორმასთან, საქმიანობის ხასიათთან ან პარტნიორთა ურთიერთობის შინაარსთან დაკავშირებით.
თუ სახელწოდება ემთხვევა ან მეტისმეტად ჰგავს სხვა იურიდიული პირის სახელწოდებას, შეიძლება საჭირო გახდეს მისი შეცვლა ან დამატების გამოყენება.
შპს-ის რეგისტრაციამდე სასურველია საფირმო სახელწოდების წინასწარი შემოწმება, რათა შპს-ის რეგისტრაციის პროცესში არ წარმოიშვას დამატებითი დოკუმენტის ან სახელწოდების ცვლილების საჭიროება.
X. როგორ განისაზღვრება შპს-ის იურიდიული მისამართი?
შპს-ის რეგისტრაციისთვის აუცილებელია იურიდიული მისამართის მითითება.
„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით, მეწარმის იურიდიული მისამართი არის მისი ფიზიკური მისამართი საქართველოს ტერიტორიაზე.
თუ იურიდიულ მისამართად განისაზღვრება დაინტერესებული პირის საკუთრებაში ან სარგებლობაში არსებული უძრავი ნივთი, ან რეგისტრაციის მისამართი, დამატებითი დოკუმენტის წარმოდგენა შეიძლება არ იყოს საჭირო.
თუ იურიდიულ მისამართად გამოიყენება სხვა პირის საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონება, საჭიროა ადგილსამყოფლის მესაკუთრის სათანადო წესით დადასტურებული თანხმობა ან ადგილსამყოფლით სარგებლობის შესახებ შესაბამისი ხელშეკრულება.
იურიდიული მისამართი მნიშვნელოვანია ოფიციალური შეტყობინებებისთვის, რეესტრის ჩანაწერებისთვის, საგადასახადო კომუნიკაციისთვის და კომპანიის საჯარო იდენტიფიკაციისთვის.
თუ საქართველოში საკუთრებაში არ გაქვთ უძრავი ქონება ან არ გაქვთ შესაბამისი იურიდიული მისამართი შპს-ის რეგისტრაციისთვის, TB Legal დაგეხმარებათ ამ ნაწილშიც – მათ შორის, რეგისტრაციისთვის საჭირო შესაბამისი მისამართით უზრუნველყოფასა და საჭირო დოკუმენტაციის მომზადებაში.
XI. ვინ შეიძლება იყოს შპს-ის პარტნიორი?
შპს-ის პარტნიორი შეიძლება იყოს ფიზიკური პირი ან იურიდიული პირი.
პარტნიორი არის პირი, რომელიც ფლობს სამეწარმეო საზოგადოების წილს. შპს-ში პარტნიორთა წილობრივი მონაწილეობა, როგორც წესი, გამოიხატება პროცენტებით.
პარტნიორი შეიძლება იყოს საქართველოს მოქალაქე, უცხო ქვეყნის მოქალაქე, საქართველოში რეგისტრირებული იურიდიული პირი ან უცხოური კომპანია, თუ წარმოდგენილია შესაბამისი იდენტიფიკაციისთვის საჭირო მონაცემები და დოკუმენტები.
პარტნიორთა შემადგენლობა და წილები უნდა აისახოს სადამფუძნებლო შეთანხმებაში. თუ მომავალში იგეგმება ინვესტორის შემოყვანა, წილის გადაცემა ან პარტნიორთა შორის უფლებების სპეციალური განაწილება, ეს საკითხები სასურველია თავიდანვე მოწესრიგდეს.
XII. შეიძლება თუ არა ერთი პირის მიერ შპს-ის დაფუძნება?
დიახ, შპს შეიძლება დააფუძნოს ერთმა პირმა.
„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი პირდაპირ ითვალისწინებს ერთი პირის სამეწარმეო საზოგადოების შესაძლებლობას. შპს შეიძლება თავიდანვე დააფუძნოს ერთმა პირმა ან რეგისტრაციის შემდეგ ყველა წილი გადავიდეს ერთი პარტნიორის საკუთრებაში.
ერთპიროვნული შპს პრაქტიკულია მაშინ, როდესაც ბიზნესს ერთი მფლობელი ჰყავს და მას სურს საქმიანობის განხორციელება იურიდიული პირის ფორმით.
თუმცა ერთპიროვნულ შპს-შიც მნიშვნელოვანია დირექტორის უფლებამოსილების, იურიდიული მისამართის, საგადასახადო საკითხების, ხელშეკრულებებისა და კომპანიის შიდა დოკუმენტაციის სწორად მოწესრიგება.
XIII. რა უნდა გაითვალისწინოთ დირექტორის დანიშვნისას?
შპს-ის რეგისტრაციისას უნდა განისაზღვროს ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირი – პრაქტიკაში, დირექტორი.
დირექტორი წარმოადგენს კომპანიას მესამე პირებთან ურთიერთობაში, აწერს ხელს ხელშეკრულებებს, მართავს ყოველდღიურ საქმიანობას და პასუხისმგებელია კომპანიის ინტერესების დაცვაზე.
შპს-ის რეგისტრაციისთვის საჭიროა დირექტორის თანხმობა ასეთი ფუნქციის შესრულებაზე, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც დირექტორის ნება უკვე გამოხატულია სადამფუძნებლო შეთანხმებაში.
თუ კომპანიას რამდენიმე დირექტორი ეყოლება, აუცილებელია განისაზღვროს, ისინი იმოქმედებენ ცალ-ცალკე, ერთად თუ შერეული წარმომადგენლობის მოდელით.
კომპანიის დირექტორის უფლებამოსილების, ფიდუციური ვალდებულებებისა და წარმომადგენლობის რისკების შესახებ იხილეთ ჩვენი ბლოგი: კომპანიის დირექტორი – რა უნდა იცოდეთ ხელმძღვანელი ორგანოს უფლებამოსილების, ფიდუციური მოვალეობებისა და წარმომადგენლობის რისკების შესახებ.
კომპანიის წინაშე დირექტორის პასუხისმგებლობასთან დაკავშირებით დეტალურად იხილეთ ჩვენი ბლოგი – კომპანიის წინაშე დირექტორის პასუხისმგებლობა.
XIV. რა ხდება რეგისტრაციამდე შპს-ის სახელით მოქმედების შემთხვევაში?
შპს წარმოშობილად მიიჩნევა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. ამიტომ რეგისტრაციამდე კომპანიის სახელით მოქმედება განსაკუთრებულ სიფრთხილეს მოითხოვს.
„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით, სამეწარმეო საზოგადოების რეგისტრაციამდე მისი სახელით ნაკისრი ვალდებულებებისთვის უშუალოდ და შეუზღუდავად, როგორც სოლიდარული მოვალეები, პასუხს აგებენ დამფუძნებელი პარტნიორები და ის პირები, რომლებმაც ასეთი მოქმედება განახორციელეს, თუ კრედიტორთან სხვა რამ არ არის შეთანხმებული.
თუ რეგისტრაციის შემდეგ შპს მოიწონებს რეგისტრაციამდე მისი სახელით მოპოვებულ უფლებებს ან ნაკისრ ვალდებულებებს, ისინი შეიძლება იქცეს თავად შპს-ის უფლებებად და ვალდებულებებად.
ამიტომ რეგისტრაციამდე ხელშეკრულებების გაფორმება, ავანსების მიღება, ვალდებულებების აღება ან კომპანიის სახელით კომერციული მოქმედება მხოლოდ მკაფიო სამართლებრივი შეფასების შემდეგ არის რეკომენდებული.
XV. რა ვადაში და რა საფასურით ხდება შპს-ის რეგისტრაცია?
შპს-ის რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში შესაძლებელია სტანდარტული ან დაჩქარებული წესით.
სარეგისტრაციო წარმოების ვადა და საფასურია:
ერთი სამუშაო დღის ვადაში – 200 ლარი;
განცხადების შეტანის დღეს – 400 ლარი.
სარეგისტრაციოდ წარდგენილ გარიგებაზე მხარეთა ხელმოწერების დადასტურების შემთხვევაში რეგისტრაციის საფასურს ემატება 7 ლარი.
ამონაწერის ინგლისურ ენაზე მომზადების შემთხვევაში საფასურს ემატება 26 ლარი.
სარეგისტრაციო წარმოების ვადის ათვლა იწყება განცხადების რეგისტრაციის მომდევნო დღეს და მთავრდება ვადის ბოლო დღის გასვლასთან ერთად. თუ ვადის ბოლო დღე ემთხვევა უქმე ან დასვენების დღეს, ვადის ბოლო დღედ ითვლება მომდევნო სამუშაო დღე.
საფასურები შეიძლება შეიცვალოს მოქმედი რეგულაციის შესაბამისად, ამიტომ რეგისტრაციამდე სასურველია საჯარო რეესტრის მიმდინარე ტარიფების გადამოწმება.
XVI. რა ხდება, თუ რეგისტრაციას წარმომადგენელი ახორციელებს?
შპს-ის რეგისტრაცია შეიძლება განხორციელდეს წარმომადგენლის მეშვეობით.
თუ საჯარო რეესტრს მიმართავს წარმომადგენელი, რეგისტრაციისთვის საჭირო დოკუმენტაციასთან ერთად დამატებით უნდა წარედგინოს წარმომადგენლის პირადობის დამადასტურებელი დოკუმენტი და სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული წარმომადგენლობის დამადასტურებელი დოკუმენტი, მაგალითად მინდობილობა.
წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მოითხოვს სათანადო ფორმით დამოწმებას. ეს განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია მაშინ, როდესაც დამფუძნებელი საქართველოში არ იმყოფება ან რეგისტრაციაში მონაწილეობს უცხო ქვეყნის მოქალაქე ან უცხოური კომპანია.
პრაქტიკაში წარმომადგენლის მეშვეობით რეგისტრაცია კომფორტულია საერთაშორისო კლიენტებისთვის, ინვესტორებისთვის და იმ პირებისთვის, ვინც სურთ პროცესი იურისტის დახმარებით მართონ.
XVII. უცხო ქვეყნის მოქალაქე ან უცხოური კომპანია შპს-ის დამფუძნებლად
შპს-ის დამფუძნებელი შეიძლება იყოს უცხო ქვეყნის მოქალაქე ან უცხოური იურიდიული პირი.
საქართველოს მოქალაქეობის არმქონე ფიზიკური პირის ან უცხო სახელმწიფოს იურიდიული პირის შემთხვევაში სადამფუძნებლო დოკუმენტი უნდა შეიცავდეს საქართველოს მოქალაქისთვის ან საქართველოში რეგისტრირებული სუბიექტისთვის დადგენილ ეკვივალენტურ მონაცემებს, რომლებიც გამოიყენება საქართველოში სანოტარო მოქმედებების შესრულების დროს პირის იდენტიფიკაციისთვის.
უცხოური კომპანიის შემთხვევაში პრაქტიკულად შეიძლება საჭირო გახდეს ამონაწერი შესაბამისი ქვეყნის რეესტრიდან, წარმომადგენლობის დამადასტურებელი დოკუმენტი, ლეგალიზაცია ან აპოსტილი და ქართული თარგმანი, კონკრეტული ქვეყნისა და დოკუმენტის ფორმის მიხედვით.
უცხოელი დამფუძნებლის მონაწილეობით შპს-ის რეგისტრაციისას სასურველია წინასწარ შეფასდეს არა მხოლოდ რეგისტრაციის პროცედურა, არამედ საბანკო ანგარიშის გახსნა, საგადასახადო საკითხები, დირექტორის სტატუსი, იურიდიული მისამართი და მომავალში კომპანიის საქმიანობის მარეგულირებელი მოთხოვნები.
XVIII. როგორ დაგეხმარებათ TB Legal?
TB Legal ეხმარება ფიზიკურ პირებსა და ბიზნესებს ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციასთან, სამართლებრივი ფორმის შერჩევასთან, კორპორატიული სტრუქტურის დაგეგმვასთან, რეგისტრაციისთვის საჭირო დოკუმენტების მომზადებასთან და ბიზნესის დაწყებამდე სამართლებრივი რისკების შეფასებასთან დაკავშირებით.
ჩვენი მიდგომა ეფუძნება არა მხოლოდ რეგისტრაციის ტექნიკურ პროცედურას, არამედ საქმიანობის რეალური ხასიათის, პასუხისმგებლობის რისკის, საგადასახადო და სახელშეკრულებო საკითხების, სამომავლო ზრდისა და შესაძლო დავების პრევენციის ანალიზს.
თუ გეგმავთ ინდივიდუალურ მეწარმედ რეგისტრაციას, გსურთ არსებული რეგისტრირებული მონაცემების შეცვლა, რეგისტრაციის გაუქმება ან ბიზნესის ფორმის სწორად შერჩევა, მნიშვნელოვანია გადაწყვეტილების მიღებამდე სამართლებრივი კონსულტაციის მიღება.
XIX. არასრულწლოვანი პარტნიორი ან დირექტორი შპს-ში
თუ შპს-ის პარტნიორი ან დამფუძნებელი არასრულწლოვანია, რეგისტრაცია შესაძლებელია მხოლოდ კანონიერი წარმომადგენლების თანხმობით.
კანონიერი წარმომადგენლები შეიძლება იყვნენ მშობლები, მეურვე ან მზრუნველი.
თუ არასრულწლოვანი ინიშნება ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირად, დამატებით საჭიროა მეურვეობისა და მზრუნველობის ორგანოს თანხმობა.
არასრულწლოვნის მონაწილეობა შპს-ში განსაკუთრებულ სიფრთხილეს მოითხოვს, რადგან მას უკავშირდება წარმომადგენლობის, ნების ნამდვილობის, პასუხისმგებლობისა და მართვის უფლებამოსილების საკითხები.
XX. რა უნდა გაითვალისწინოს ბიზნესმა შპს-ის რეგისტრაციამდე?
შპს-ის რეგისტრაციამდე ბიზნესმა უნდა შეაფასოს არა მხოლოდ საჯარო რეესტრის პროცედურა, არამედ კომპანიის სამომავლო სამართლებრივი სტრუქტურა.
პირველ რიგში, უნდა შეირჩეს სწორი საფირმო სახელწოდება და შემოწმდეს, ხომ არ არის ის სხვა იურიდიული პირის სახელთან იდენტური ან დამაბნევლად მსგავსი.
მეორე, უნდა განისაზღვროს პარტნიორთა წილები, კაპიტალში მონაწილეობა, წილის გასხვისების შეზღუდვები და საჭიროების შემთხვევაში პარტნიორთა შეთანხმების არსებობა.
მესამე, უნდა მოწესრიგდეს დირექტორის უფლებამოსილება, წარმომადგენლობის წესი და ის, საჭირო იქნება თუ არა კონკრეტული გარიგებებისთვის პარტნიორთა წინასწარი თანხმობა.
მეოთხე, უნდა განისაზღვროს იურიდიული მისამართი და საჭიროების შემთხვევაში მომზადდეს მესაკუთრის თანხმობა ან სარგებლობის ხელშეკრულება.
მეხუთე, უნდა გადაწყდეს, საკმარისია თუ არა სტანდარტული წესდება, თუ საჭიროა არასტანდარტული წესდება და დამატებითი კორპორატიული დოკუმენტები.
კომპანიის იურიდიულად მოწესრიგებასთან დაკავშირებით იხილეთ ჩვენი ბლოგი: კომპანიის იურიდიულად მოწესრიგება – რატომ არის ეს ბიზნესის გადარჩენის გარანტია?
კორპორატიული დოკუმენტაციის მომზადებასთან დაკავშირებით იხილეთ ჩვენი სერვისი: კორპორატიული იურიდიული მომსახურება.
XXI. როგორ დაგეხმარებათ TB Legal?
TB Legal საკორპორაციო იურიდიული მომსახურების ფარგლებში ეხმარება ადგილობრივ და საერთაშორისო კლიენტებს შპს-ის რეგისტრაციაში, სადამფუძნებლო შეთანხმებისა და წესდების მომზადებაში, იურიდიული მისამართის უზრუნველყოფაში, დირექტორის უფლებამოსილების განსაზღვრაში, პარტნიორთა წილების სწორად ჩამოყალიბებაში და საჯარო რეესტრის პროცედურის სამართლებრივ მართვაში.
ჩვენი მიდგომა ეფუძნება არა მხოლოდ რეგისტრაციის ტექნიკურ შესრულებას, არამედ კომპანიის რეალური ბიზნეს მიზნების, პარტნიორთა ურთიერთობის, დირექტორის უფლებამოსილების, საგადასახადო და სახელშეკრულებო რისკების წინასწარ შეფასებას.
თუ საქართველოში არ გაქვთ შესაბამისი იურიდიული მისამართი შპს-ის რეგისტრაციისთვის, TB Legal დაგეხმარებათ ამ ნაწილშიც — მათ შორის, რეგისტრაციისთვის საჭირო მისამართით უზრუნველყოფასა და შესაბამისი დოკუმენტაციის მომზადებაში.
თუ გეგმავთ შპს-ის დაფუძნებას, უცხოელი პარტნიორის მონაწილეობით კომპანიის რეგისტრაციას, წესდების მომზადებას ან ბიზნესის სამართლებრივი ფორმის სწორად შერჩევას, მნიშვნელოვანია რეგისტრაციამდე კვალიფიციური იურიდიული კონსულტაციის მიღება.
XXII. დასკვნა
შპს-ის რეგისტრაცია საქართველოში შედარებით სწრაფი პროცედურაა, თუმცა კომპანიის წარმატებული ფუნქციონირებისთვის მხოლოდ რეგისტრაციის დასრულება საკმარისი არ არის.
შპს-ის დაფუძნებისას აუცილებელია სწორად განისაზღვროს კომპანიის სახელწოდება, იურიდიული მისამართი, პარტნიორთა წილები, დირექტორის უფლებამოსილება, წარმომადგენლობის წესი, წესდება და საჭიროების შემთხვევაში პარტნიორთა შეთანხმება.
სწორად მომზადებული სადამფუძნებლო შეთანხმება და გამართული კორპორატიული სტრუქტურა ამცირებს მომავალში პარტნიორთა დავის, დირექტორის უფლებამოსილების გადაჭარბების, წილის გასხვისების, საგადასახადო ან სახელშეკრულებო რისკების წარმოშობის ალბათობას.
თუ გსურთ შპს-ის რეგისტრაცია საქართველოში ან არსებული კომპანიის სამართლებრივი სტრუქტურის მოწესრიგება, დაგვიკავშირდით და TB Legal დაგეხმარებათ დოკუმენტების მომზადებაში, რეგისტრაციის პროცესის მართვასა და თქვენი ბიზნესის სამართლებრივად სწორად დაწყებაში.
XXII. გამოყენებული წყაროები
სტატიაში გამოყენებულია შემდეგი წყაროები:
- „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი;
- საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს პრაქტიკული ინფორმაცია ინდივიდუალური მეწარმის რეგისტრაციის, მონაცემებში ცვლილებისა და რეგისტრაციის გაუქმების შესახებ.
- „საჯარო რეესტრის შესახებ“ ინსტრუქცია.
- TB Legal-ის მრავალწლიანი პრაქტიკული გამოცდილება სამეწარმეო სამართლის მიმართულებით.
შენიშვნა
წინამდებარე სტატია მომზადებულია ზოგადი საინფორმაციო მიზნებისთვის და არ წარმოადგენს ინდივიდუალურ სამართლებრივ კონსულტაციას ან იურიდიულ დასკვნას. სტატიაში განხილული საკითხები შეიძლება განსხვავებულად შეფასდეს კონკრეტული ფაქტობრივი გარემოებების, დაცული სიკეთის ხასიათის, ზიანის სიმძიმის, მხარეთა ქცევის, მტკიცებულებებისა და შესაბამისი სამართლებრივი საფუძვლის გათვალისწინებით. კონკრეტულ საქმეზე გადაწყვეტილების მიღებამდე რეკომენდებულია კვალიფიციური იურისტისგან ინდივიდუალური სამართლებრივი კონსულტაციის მიღება.
