დირექტორის პასუხისმგებლობა კომპანიის წინაშე არის უმნიშვნელოვანესი საკითხი, რომელიც ფუნდამენტურად განსაზღვრავს მენეჯმენტსა და საწარმოს შორის სამართლებრივ ურთიერთობას.

წარმოიდგინეთ, 2 წელი იყავით ერთ-ერთი კომპანიის დირექტორი და თქვენი ხელფასი სულ რაღაც 1000 ლარს შეადგენდა. ერთ დღესაც აიღეთ კომპანიის კუთვნილი ბარათი და კომპანიის ანგარიშიდან თქვენივე სახელფასო დავალიანების დასაფარად გაიტანეთ 20,640 ლარი. შემდეგ სხვა სამსახურში გადახვედით და ახლა თქვენი ყოფილი კომპანია გიჩივით, რომ ეს 20 640 ლარი თქვენ არ გეკუთვნოდათ და გთხოვთ მის დაბრუნებას.

ეს არის რეალური შემთხვევა, რომელიც გადაწყვიტა  საქართველოს უზენაესმა სასამართლომ და ერთ-ერთი მნიშვნელოვანი პრაქტიკა დაადგინა კომპანიის წინაშე დირექტორის პასუხისმგებლობასთან დაკავშირებით.

საქართველოს უზენაესის სასამართლოს მიერ №ას-1398-2024-ის (23 ივნისი, 2025 წელი) საქმეზე გაკეთებული მკაფიო განმარტებები იძლევა შესაძლებლობას ზუსტად განისაზღვროს, თუ რა სამართლებრივი შედეგები დგება, როდესაც საწარმოს დირექტორი, თუნდაც კუთვნილი დავალიანების დასაფარად, თვითნებურად განკარგავს კომპანიის ფინანსებს.

უპირველეს ყოვლისა, უზენაესმა სასამართლომ ხაზი გაუსვა საწარმოსა და დირექტორს შორის არსებული ურთიერთობის სპეციფიკას. კერძოდ, ეს ურთიერთობა რეგულირდება არა მხოლოდ “მეწარმეთა შესახებ” კანონითა და კომპანიის წესდებით, არამედ კომპანიასა და დირექტორს შორის დადებული სასამსახურო ხელშეკრულებით. სასამართლოს განმარტებით, ეს ურთიერთობა შინაარსობრივად არ წარმოადგენს ჩვეულებრივ შრომით-სამართლებრივ ურთიერთობას და მასზე არ ვრცელდება შრომის კოდექსით გათვალისწინებული მოთხოვნები. აღნიშნულის საწინააღმდეგოდ, სასამართლო სასამსახურო ხელშეკრულებას მიიჩნევს დავალების ხელშეკრულებას და მასზე ავრცელებს სამოქალაქო კოდექსით დავალების ხელშეკრულებისთვის გათვალისწინებულ ნორმებს.

დირექტორის დანიშვნის აქტი მას აქცევს საწარმოს ორგანოდ და კანონიერ წარმომადგენლად და მას დირექტორს ენიჭება ფართო უფლებამოსილება.

შესაბამისად, საწარმოსა და დირექტორს შორის ურთიერთობა შინაარსობრივად არ წარმოადგენს ჩვეულებრივ შრომით-სამართლებრივ ურთიერთობას. შპს-სა და დირექტორს შორის ურთიერთობა ეფუძნება ორ სამართლებრივ დოკუმენტს: დანიშვნის აქტსა და სასამსახურო ხელშეკრულებას. დანიშვნა დირექტორს აქცევს შპს-ს ორგანოდ და მის კანონიერ წარმომადგენლად. დირექტორისათვის საწარმოს მართვის უფლების მინიჭების რისკის საკომპენსაციოდ, სასამართლლოს განმარტებით, პარტნიორებს ყოველთვის უნდა ჰქონდეთ შესაძლებლობა, რაიმე საფუძვლის, მოტივისა და მიზეზის მითითების გარეშე გაათავისუფლონ დირექტორი თანამდებობიდან.

1. თანხა, რომელიც გატანილ იქნა: 20,640 ლარი.
2. თანხა, რომელიც ჩაითვალა კუთვნილ ხელფასად: სასამართლომ იხელმძღვანელა არსებული მტკიცებულებებით (მათ შორის, არაოფიციალური შეთანხმებებით) და დაადგინა, რომ დირექტორის მიმართ კომპანიას მართლაც ჰქონდა სასამსახურო ხელშეკრულებიდან გამომდინარე გარკვეული სახელფასო დავალიანება. ამიტომ, ჯამურად გატანილი 20,640 ლარიდან გარკვეული ნაწილი დაკვალიფიცირდა ხელფასის სახით მიღებულ თანხად და ჩაითვალა მართლზომიერად.
3. ამასთან, სასამართლოს შეფასებით, გატანილი თანხა 9,000 ლარით აჭარბებდა დირექტორისთვის კუთვნილ ანაზღაურებას. სწორედ ეს 9,000 ლარი მიიჩნია უზენაესმა სასამართლომ სამართლებრივი საფუძვლის გარეშე მიღებულად, რის გამოც დადგა დირექტორის პასუხისმგებლობა და მას ამ თანხის უკან დაბრუნება დაეკისრა უსაფუძვლო გამდიდრების, კერძოდ, ხელყოფის კონდიქციის მომწესრიგებელი ნორმების მიხედვით.

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის შესაბამისად, დირექტორის მიერ კუთვნილი ხელფასის ზემოთ თანხის გატანა წარმოადგენს უსაფუძვლო გამდიდრებას, კერძოდ კი ხელყოფის კონდიქციას.

სასამართლოს განმარტებით, როდესაც დირექტორი კომპანიის ანგარიშიდან განკარგავს თანხას, რომლის მიღების უფლებამოსილებაც ამ მომენტში მას არ ჰქონდა (რადგან ეს თანხა აღემატებოდა მის კუთვნილ დავალიანებას), ის ხელყოფს კომპანიის ქონებრივ სიკეთეს. შესაბამისად, დირექტორს, მიუხედავად იმისა, რომ იგი კომპანიის ფინანსებზე ხელმისაწვდომი პირია, არ აქვს თვითნებურად და დამოუკიდებლად უფლება, დაადგინოს საკუთარი დავალიანების ოდენობა და მის ასანაზღაურებლად გამოიყენოს კომპანიის ფული დამფუძნებლების (პარტნიორების) ან სხვა უფლებამოსილი ორგანოს თანხმობის გარეშე.

უზენაესი სასამართლოს გადაწყვეტილება ხაზს უსვამს, რომ დირექტორი, მიუხედავად მისი მაღალი სტატუსისა, არ არის უფლებამოსილი, კომპანიის ქონება საკუთარ საჭიროებებს მოახმაროს სამართლებრივი საფუძვლის გარეშე. დირექტორის პასუხისმგებლობა კომპანიის წინაშე გულისხმობს ფიდუციური ვალდებულებების დაცვას და კომპანიის ინტერესების პირველ ადგილზე დაყენებას. ამასთან, იმისათვის, რომ თავიდან იქნეს აცილებული დირექტორის ანაზღაურებასთან დაკავშირებული დავები მნიშვნელოვანია ამ ნაწილში დირექტორის პასუხისმგებლობა და უფლებამოსილებები მკაცრად იყოს განსაზღვრული, როგორც უშუალოდ სასამსახურო ხელშეკრულებით, ისე წესდებით.

ამ დავიდან გამომდინარე, ყველა მეწარმემ და დირექტორმა უნდა გაითვალისწინოს, რომ დირექტორის პასუხისმგებლობა კომპანიის წინაშე პირდაპირ კავშირშია სასამსახურო ხელშეკრულებისა და წესდების ფორმულირებასთან. კერძოდ:

ანაზღაურება და პრემიები: დირექტორის გასამრჯელო, ბონუსები, წახალისება, მათი გაცემის წესი და ოდენობა აუცილებლად უნდა გაფორმდეს წერილობით სასამსახურო ხელშეკრულებით და შესაბამისი უფლებამოსილება განისაზღვროს წესდებით – სასურველია დირექტორს ამის უფლება არ ჰქონდეს პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების გარეშე. ზეპირი შეთანხმება ან ელექტრონული მიმოწერები (როგორც ამ საქმეში იყო) შეიძლება სადავო გახდეს სასამართლოში.

უფლებამოსილების განსაზღვრა: მკაფიოდ უნდა განისაზღვროს დირექტორის პასუხისმგებლობა და უფლებამოსილებები კომპანიის ფინანსების განკარგვის ნაწილში. უნდა დაფიქსირდეს, აქვს თუ არა დირექტორს უფლება, ერთპიროვნულად აიღოს ნებისმიერი თანხა კომპანიის ანგარიშიდან, მათ შორის დავალიანების დასაფარად. თუ ეს უფლება შეზღუდულია პარტნიორების თანხმობით, ეს შეზღუდვები უნდა იყოს ასახული წესდებაში და ხელშეკრულებაში.

დოკუმენტური საფუძველი: სახელფასო დავალიანების არსებობის შემთხვევაშიც კი, დირექტორი ვალდებულია დაიცვას კომპანიაში დადგენილი პროცედურები თანხის მისაღებად და არ იმოქმედოს თვითნებურად.

მოწესრიგებული სასამსახურო ხელშეკრულება და წესდება თქვენი ბიზნესის უსაფრთხოების გარანტიაა. ჩვენი ფირმა მზად არის დაგაზღვიოთ მსგავსი რისკებისგან. ჩვენ გთავაზობთ საუკეთესო იურიდიულ მომსახურებას საკორპორაციო/სამეწარმეო სამართლის მიმართულებით, რომელიც მოიცავს:

• კომპანიის დაფუძნება და დოკუმენტაციის მომზადება: დირექტორის უფლებამოსილებისა და სხვა აუცილებელი საკითხების ზუსტი განსაზღვრა წესდებითა და სასამსახურო ხელშეკრულებით.
• სამართლებრივი რისკების აუდიტი: არსებული კონტრაქტებისა და სადამფუძნებლო დოკუმენტების სრული რევიზია სასამართლო დავებისა და სამართლებრივი რისკების მინიმიზების მიზნით.

ნუ დაელოდებით დავის დაწყებას. დაგვიკავშირდით ახლავე!